Годовое общее собрание акционеров

С 1 марта по 30 июня акционерные общества должны провести годовые собрания. Ошибки при их подготовке и проведении могут обернуться штрафами и недействительностью принятых решений.

Рассмотрим, какую практику стоит учесть, чтобы избежать неблагоприятных последствий или минимизировать их.

Не пытайтесь игнорировать предложения акционеров

Акционеры направляют свои предложения для формирования повестки дня общего собрания и выдвижения кандидатов в органы управления АО. Если общество ссылается на то, что получило их позже срока или не получало вовсе, суд проверит, было ли это связано с недобросовестностью самого общества. Рассмотрим свежие примеры споров, когда отказ учесть предложения акционеров признавали незаконным.

Так, когда тридцатидневный срок для направления предложений еще не истек, письмо акционера прибыло в место вручения. Однако общество получило корреспонденцию только по истечении этого срока и отказалось учитывать предложения. АС Центрального округа такой отказ не поддержал, ВС РФ не стал пересматривать дело.

В другом деле общество уклонялось от получения письма с предложениями и письмо вернулось к отправителю по истечении срока хранения. Это привело к тому, что решения, принятые без учета предложений акционера, были признаны незаконными.

Проверьте, всех ли вы уведомили о собрании

Суды стали еще строже подходить к процедурным нарушениям. Если не известить о собрании акционера, у которого всего 1% голосующих акций, решение общего собрания признают недействительным. Такой подход зафиксировал в конце 2019 года ВС РФ. Из-за неуведомления акционер лишился возможности поучаствовать в принятии решений, повлиять на мнение других акционеров. Нарушение признали существенным.

Напомним, Закон об АО позволяет оставить в силе решение общего собрания, если нарушение несущественное, акционеру не причинены убытки и повлиять на результаты голосования он не мог. Раньше суды иногда применяли эти правила в случае неуведомления акционера о собрании. С учетом нового подхода ВС РФ теперь на такую практику лучше не рассчитывать.

Как можно точнее указывайте место проведения собрания

Неполное указание реквизитов места собрания может обернуться недействительностью решения собрания. Подобный случай встретился в практике АС Московского округа.

В уведомлении был указан адрес делового центра и номер офиса. Акционер прибыл туда, но не смог принять участие в собрании. Оказалось, что деловой центр состоит из двух башен. Уведомление не содержало названия башни, номера этажа и наименования владельца, предоставившего помещение для собрания. В суд общество не представило справку об идентификации адреса помещения, не смогло доказать, что обеспечило акционера исчерпывающей информацией. В результате суд защитил акционера и признал решение собрания недействительным.

Не бойтесь рассылать бюллетени для голосования по адресам, указанным самими акционерами

Порой участникам общества удобнее получать корреспонденцию там, где они фактически проживают, а не по адресам из реестра акционеров. Такой случай был рассмотрен АС Центрального округа. Общество успешно оспорило штраф на сумму 250 тыс. руб., назначенный за то, что при рассылке бюллетеней адреса 25 акционеров не совпали с адресами из реестра. Не было доказано, что из-за замены адресов акционеры не смогли получить бюллетени. Напротив, эта замена была произведена по желанию самих акционеров.

Если будете рассылать документы по "нереестровым" адресам, обязательно получите от участников общества соответствующие заявления. Это поможет доказать свою правоту в спорах с административным органом. Можно перестраховаться дополнительно и отправить два письма: по адресу из реестра и по адресу, выбранному акционером.

Если допустили нарушение, пытайтесь освободиться от штрафа или снизить его

Последняя практика показывает, что шансы освободиться от ответственности, ссылаясь на малозначительность нарушений, невелики, но все же есть.

Суды отказывались признавать малозначительность, когда общество:

• уведомило акционеров о собрании не заказными, а обычными письмами или по телефону;
• рассмотрело предложения акционера позже срока;
• не включило в повестку собрания предложения акционера.

Противоположный подход иногда встречается, поэтому попробовать сослаться на малозначительность можно. Так, недавно в практике был случай, когда совет директоров уклонился от внесения предложенных акционером кандидатов в списки для голосования, после чего общество оштрафовали. Суд признал нарушение малозначительным.

Высоки шансы добиться снижения штрафа до суммы ниже минимального размера, который при нарушениях порядка подготовки и проведения общих собраний составляет для юрлиц 500 тыс. руб. Как правило, его уменьшают до 250 тыс. руб.

Так, в одном из случаев общество не провело собрание и было привлечено к ответственности. В суде ходатайство о снижении штрафа сработало. Это позволило обществу сэкономить 250 тыс. руб. Среди прочего помогли ссылки на тяжелое материальное положение, принятие мер для устранения нарушения, отсутствие сведений о серьезных последствиях.