Гражданско-правовая ответственность членов органов управления — вид юридической ответственности. Общие нормы, регламентирующие ответственность членов органов управления, содержатся в ст. 71 Закона об АО и ст. 44 Закона об ООО. Согласно п. 2 ст. 71 Закона об АО к субъектам гражданско-правовой ответственности относятся: члены совета директоров, единоличный исполнительный орган, временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества, управляющая организация или управляющий.
Перечень лиц, к которым могут быть применены меры гражданско-правовой ответственности, предусмотренные законами о хозяйственных обществах, является закрытым.
По общему правилу основанием гражданско-правовой ответственности членов органов управления, и членов совета директоров в частности, является совершение ими правонарушения.
К условиям гражданско-правовой ответственности традиционно относят: противоправный характер поведения (действий или бездействия) лица, на которое предполагается возложить ответственность, наличие убытков, причинную связь между действием (бездействием) и причиненными убытками и вину (Постановление 18-го арбитражного апелляционного суда от 21.08.2013 № 18АП-7454/2013 по делу № А76-226/2013, Постановление ФАС Центрального округа от 17.03.2011 по делу № А68-3143/10).
Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2013 по делу № А65-12803/2012).
Привлечение к ответственности членов совета директоров основывается на общих принципах ответственности членов органов управления компанией, хотя есть и определенные отличия.
Особенность привлечения к ответственности членов совета директоров обусловлена тем, что члены совета директоров в большинстве случаев могут быть привлечены к ответственности не за абстрактные действия (бездействие), а за действия, непосредственно связанные с осуществлением своих управленческих полномочий, реализация которых возможна в рамках деятельности совета директоров, в частности, посредством голосования по вопросам, входящим в повестку заседания совета директоров.
Волеизъявление отдельного члена совета директоров в большинстве случаев не порождает каких-либо правовых последствий для общества. Правовые последствия возникают в результате согласованного волеизъявления всех членов совета директоров или большинства, выражающегося в принятии решения советом директоров.
Подробнее см. КонсультантПлюс, раздел Комментарии законодательства, статья «Гражданско-правовая ответственность членов совета директоров хозяйственного общества», Бредун Н.
