Больше возможностей и гарантий сторонам корпоративных договоров

Минэкономразвития разработало поправки к ГК РФ и другим законам, чтобы повысить исполнимость корпоративных договоров и сделать их более востребованными.

Рассмотрим некоторые новшества. Их публичное обсуждение завершат 24 ноября.

Поправки к ГК РФ

Нарушение корпоративного договора

В случае нарушения договора суд сможет признать решение общего собрания участников (акционеров) недействительным, даже если не все они были сторонами договора при принятии решения. Чтобы суд это сделал, другой стороне нужно доказать следующее:

• на момент принятия решения все, кто голосовал за него, знали или должны были знать о нарушении. Исключение — лица, чье голосование заведомо не могло изменить решение;
• нарушение повлияло на решение.

Сейчас в случае нарушения суд вправе признать решение недействительным по иску стороны, если на момент принятия решения договор подписали все участники (акционеры) компании.

Изменения разрешат применять при оспаривании решений, которые приняли после вступления поправок в силу (они заработают по истечении 10 дней после их опубликования в виде федерального закона). При этом неважно, когда заключили договор.

Снижение неустойки

По проекту лицо, которое требует уменьшить неустойку по корпоративному договору, должно доказать еще и такие факты:

• при согласовании условия о размере неустойки сторона договора (кредитор) действовала недобросовестно;
• взыскание неустойки в договорном размере поставит кредитора в более выгодное положение по сравнению с тем, в котором он бы оказался, если бы другая сторона действовала правомерно.

Сейчас для снижения неустойки достаточно убедить суд в ее несоразмерности последствиям нарушения и в том, что ее взыскание в договорной сумме предоставит кредитору необоснованную выгоду.

Новшества планируют распространить на договоры, которые заключат после вступления поправок в силу.

Другие изменения

Доверенность на участие в общем собрании акционеров

В акционерном соглашении можно будет обязать сторону выдать безотзывную доверенность на участие в общем собрании от ее имени и голосование за нее. Представитель — лицо, которое по соглашению приобрело право определять порядок голосования. Тот, кто выдал доверенность, сможет участвовать в собрании без права голоса и обсуждать повестку.

Акционерное соглашение и опцион

Хотят закрепить право включать в акционерное соглашение условие об опционе. По нему сторона предоставит безотзывную оферту на заключение договора о покупке или отчуждении акций на условиях соглашения.

Другая сторона сможет заключить договор акцептом в порядке и на условиях, которые указаны в соглашении. В этом случае оно должно определять, например, плату за акции и время на ее внесение.

Применение новшеств в ООО и прочие положения

Правила об акционерных соглашениях разрешат применять к договору об осуществлении прав участников ООО, если иного не предусматривает закон об этих компаниях.

Поправки к Законам об АО, ООО и о рынке ценных бумаг будут действовать и в отношении корпоративных договоров, которые заключили до вступления в силу новшеств. Они заработают по истечении 10 дней после их опубликования в виде федерального закона.