Дополнительный выпуск акций может считаться злоупотреблением, если его цель — размыть долю миноритарного акционера, а не привлечь капитал

Дополнительный выпуск акций может считаться злоупотреблением, если его цель — размыть долю миноритарного акционера, а не привлечь капитал

Ситуация:

• Один из участников АО владел 78,7 % акций, второй — около 21,3 %.
• Миноритарий потребовал созыва внеочередного собрания для переизбрания совета директоров и ревизионной комиссии.
• До этого собрания АО провело другое, на котором было принято решение увеличить уставный капитал за счет размещения 20 тысяч акций по закрытой подписке для нового акционера.
• Доля миноритария из-за увеличения уставного капитала должна была сократиться с 21,3% до 0,008%.
• Миноритарий оспорил решение, указывая, что объективных причин для дополнительного выпуска акций не было.

Что сказали суды трех инстанций:

• Суды в иске отказали.
• Спорное решение принято с соблюдением всех формальностей.
• Существенных неблагоприятных последствий для истца не наступило.

Что сказал Верховный суд:

• Формальное соблюдение процедуры не освобождает от проверки на предмет злоупотребления правом мажоритарным акционером.
• Дополнительный выпуск акций могут признать недействительным, если не имел экономических причин и был направлен главным образом на уменьшение доли миноритариев.
• Добросовестность при принятии решения о дополнительном выпуске акций презюмируется.
• Суды в таких спорах обязаны оценить доводы истца и возражения ответчика, чего сделано не было.

Следить за изменениями законодательства удобно с помощью персональной ленты новостей в КонсультантПлюс