Покупая полностью «упакованную» организацию, где имеются собственные помещения, оборудование, персонал, после покупки может оказаться «фантиком от конфеты», оказывается, что помещение арендованное, оборудование уже перепродано, персонал увольняется. И на руках остаются только учредительные документы. Процесс покупки организации необходимо контролировать!
Цена вопроса: В общей сумме около 18 миллионов рублей.
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, взыскании ее стоимости и ущерба.
Обстоятельства: Товарищество, купившее долю в уставном капитале общества, полагает, что при заключении договора последний предоставил ложные сведения относительно помещений, оборудования и персонала.
Организация (условно назовем ее ООО «Радуга») решила продать 75% своей доли в своём уставном капитале. Соседям из ближнего зарубежья. «Радуга» зарекомендовала себя вполне серьезно: «Собственные помещения. 237 единиц оборудования. 25 человек квалифицированного персонала».
Соседи из ближнего зарубежья на слово не верили и провели собственный финансовый аудит ООО «Радуга». Аудит выявил какие-то мелкие шероховатости, но в целом всё было в ажуре. 75% уставного капитала ООО «Радуга» ушли за более чем одиннадцать с половиной миллионов рублей. И ещё около шести с половиной миллионов рублей товарищи из ближнего зарубежья инвестировали в развитие ООО «Радуга».
А что в итоге купили Соседи? Организацию, в которой все сотрудники уволились, все помещения были арендованными и даже арендатором была не сама ООО «Радуга», а дружественная ей организация, в которую после увольнения из ООО «Радуга» устроились на работу квалифицированные сотрудники.
Получается, что купили 75% видимости благополучной организации. Поняв, что их немножко обманули, товарищи из ближнего зарубежья отправились в суд. В суде они стали требовать признать недействительным договор купли-продажи.
Первый суд посмотрел на обширную переписку ООО «Радуга» с соседями из ближнего зарубежья. В переписке ООО «Радуга» указывала, что у неё есть помещения, оборудование, персонал. Списки всего этого прилагались к письму. Суд решил, что имел место банальный обман и признал договор продажи 75% доли уставного капитала ООО «Радуга» недействительным. Суд постановил: взыскать с Организации одиннадцать с половиной миллионов рублей (стоимость 75% уставного капитала) и сто пятьдесят тысяч рублей ущерба в пользу соседей из ближнего зарубежья.
ООО «Радуга» не сдавалась и обратилась в следующую инстанцию, где начала доказывать, что всю правду изложила проверяющим аудиторам. В отчёте аудиторов было написано, что помещения арендовались. Всю документацию по материально-техническому оснащению Организация так же предоставила аудиторам. И на момент аудита все 25 сотрудников работали в ООО «Радуга». Так что, по мнению ООО «Радуга» договор купли-продажи не был совершён под влиянием обмана. Соседи из ближнего зарубежья должны были сами, по имеющимся документам, понять, на что они идут.
Второй суд даже как бы немного согласился с Организацией. Да, в заключении аудиторов было указано, что помещения арендуются, но не было приложено договоров аренды или их копий. Да, аудиторы писали, что «инвентарные номера основных активов отсутствуют, приобретение части из них не зарегистрировано должным образом», но ООО «Радуга» тогда находилась на упрощённой системе налогообложения и бухгалтерский учёт не вела, баланс не составляла. Из-за такого упрощения бухгалтерского учёта проверить всё и до конца у аудиторов не получалось. На момент аудита действительно все 25 сотрудников работали в Организации.
И тут выяснилось, что все эти замечательные возражения Организация не заявляла в первом суде. А что ей помешало это сделать? Были уважительные причины? Нет! Поэтому второй суд и отказался рассматривать эти доказательства Организации. И второй суд подтвердил правоту решения первого суда.
Третий суд согласился с ними!!!
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.07.2015 № Ф04-20643/2015 по делу № А46-16228/2013
Решение: Требование удовлетворено, поскольку доказано, что при наличии полной и достоверной информации об отсутствии у общества помещений в аренде, оборудования на праве собственности, а также о ведении совместной деятельности с конкурирующей фирмой сделка купли-продажи доли не была бы товариществом заключена.
