Какие сделки признаются крупными?
- Сделка связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО.
- Сделка, где стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет 25 и более процентов балансовой стоимости имущества ООО (следовательно, прежде необходимо определить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, и стоимость всего имущества ООО).
Документально подтвердить стоимость имущества ООО помогут следующие документы:
- - бухгалтерский баланс или его копия, заверенная налоговой инспекцией с указанием на соответствие копии подлиннику;
- - книга учета доходов и расходов;
- - оборотно-сальдовый баланс;
- - письмо налоговой инспекции и декларация ООО.
- Если сделка не относится к категории сделок, не признаваемых крупными в соответствии с законодательством: сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также сделки, совершение которых обязательно для ООО в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, утвержденным уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.
Обратите внимание! Крупной может быть признана не только одна сделка, но и несколько сделок, если они взаимосвязаны.
Пошаговая инструкция к проведению процедур одобрения крупной сделки
- Шаг 1. Признание заключаемой сделки в качестве крупной, на основании законодательных актов РФ.
- Шаг 2. Подготовка к проведению внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки.
На этом этапе есть два варианта действий в зависимости от того, кто инициирует процедуру: уполномоченный орган или уполномоченные лица или органы.
Во втором случае добавляются дополнительные процедуры, такие как:- Направление требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО;
- Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО;
- Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.
- Шаг 3. Уведомление участников ООО о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу об одобрении крупной сделки (Срок направления уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки аналогичен сроку направления уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников ООО и составляет 30 дней до даты проведения собрания)
- Шаг 4. Направление участниками ООО предложений при подготовке к внеочередному общему собранию участников по вопросу об одобрении крупной сделки
- Шаг 5. Рассмотрение предложений участников общества и принятие решений по результатам рассмотрения при подготовке к внеочередному общему собранию участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки
- Шаг 6. Проведение внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки/
Обратите внимание! Одним из последствий принятия решения об одобрении крупной сделки является необходимость Обществом приобрести доли у участников общества, голосовавших против принятия такого решения или не участвующих в голосовании, если они предъявят соответствующее требование.
Порядок предъявления требования о приобретении доли.
Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение 45 дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия (абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона об ООО).
В течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале (абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона об ООО).
Следует отметить, что положения, устанавливающие иной срок исполнения обязанности по выкупу доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, либо внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. - Шаг 7. Направление копий протокола внеочередного общего собрания участников, проведенного по вопросу об одобрении крупной сделки, всем участникам ООО.
