1 января 2017 вступила в силу новая редакция Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с изменениями, внесенными Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ. В предыдущей статье мы рассматривали изменения, внесенные в Закон об ООО. Рассмотрим изменения, аналогичные ФЗ об ООО и предметно остановимся на особенностях ФЗ об АО.
В частности, внесены следующие правовые нововведения:
- Внесены изменения в понятия сделок, относящихся к крупным и сделкам с заинтересованностью >>>
- Определено понятие «обычной хозяйственной деятельности», исключено понятие «аффилированное лицо» >>>
- Упорядочен перечень случаев, на которые не распространяются правила о крупных сделках >>>
- Изменен порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью >>>
- Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность >>>
Разберемся с изменениями подробнее:
Положения Закона об АО аналогичны нормам Закона об ООО в части:
- внесения изменений в понятия сделок, относящихся к крупным и сделкам с заинтересованностью;
- определения понятий «обычной хозяйственной деятельности» и исключения понятия «аффилированное лицо».
Перечень случаев, на которые не распространяются правила о крупных сделках
Данные положения не применяются:
- к обществам, в которых 100% голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся единоличным исполнительным органом;
- к сделкам, связанным с размещением либо оказанием услуг по размещению акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества;
- при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества;
- к сделкам, совершение которых обязательно для общества, расчеты по которым производятся по установленным тарифам и ценам, а также к публичным договорам с идентичными условиями;
- к сделкам по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, заключенным на условиях, предусмотренных обязательным предложением;
- к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, на заключение которого получено согласие.
Порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью
Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров.
Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно.
Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Как и в Закон об ООО в Закон об АО введена норма, согласно которой сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
В непубличном АО решение о согласии на сделку принимается советом директоров большинством голосов незаинтересованных директоров. В случае отсутствия кворума для заседания совета директоров решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.
В ПАО решение о согласии на совершение сделки принимается советом директоров большинством голосов незаинтересованных директоров. Если количество незаинтересованных директоров, отвечающих вышеуказанным требованиям, менее двух, сделка требует согласия общего собрания акционеров.
Также уточнен перечень случаев, при которых решение о согласии на совершение сделки принимается только общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных акционеров.
Извещение о совершении сделки с заинтересованностью
Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, — акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если иной срок не установлен уставом общества.
Полный текст Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в том числе, с учетом изменений, вступающих в силу с 1 января 2017, а также консультационные материалы и статьи по данной теме вы можете найти в СПС КонсультантПлюс.
Ионченков Герман, эксперт Линии Консультаций ООО «Кадис»