ООО-1 присоединяется к ООО-2, что в таком случае происходит с товарными остатками, не распределенной прибылью и задолженностью перед ООО-2?
При реорганизации ООО-1 в форме присоединения к ООО-2 долги перед кредиторами не прекращаются, а переходят к ООО-2. Также к присоединяемому обществу переходит имущество реорганизованной компании, включая сумму нераспределенной прибыли, товарных остатков.
Обоснование:
В ст. 57 ГК РФ определено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. В частности, в ст. 51 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) предусмотрено, что общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.
Согласно п. 1 ст. 53 Закона об ООО присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Присоединение представляет собой форму реорганизации, при которой возникает не новое юридическое лицо (таковым уже является хозяйственное общество, к которому осуществляется присоединение), а изменяется статус (объем прав и обязанностей) общества, к которому присоединились одно или несколько других обществ. На практике, реорганизация в форме присоединения подразумевает собой объединение (консолидацию) бизнеса с целью более эффективного ведения финансово-хозяйственной деятельности.
Правопреемство при реорганизации в форме присоединения носит универсальный характер (ст. 129 ГК РФ), то есть сама по себе реорганизация не прекращает и не изменяет обязательств юридического лица – они не прекратили свое существование, а в силу закона переходят к новому юридическому лицу.
В силу п. 1 ст. 66 и п. 3 ст. 213 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности этому обществу. То есть собственником имущества ООО является само общество, а не его участники. Имущество организации отдельно от имущества ее учредителей (ст. 48, ст. 56 ГК РФ), организация самостоятельно распоряжается собственным имуществом и совершает сделки от своего имени, действуя через руководителя (ст. 53 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В п. 2 ст. 56 ГК РФ определено, что юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника.
С учетом изложенного, имущество участников ООО и самого общества является обособленным друг от друга. Собственником имущества ООО, включая нераспределенную прибыль, а также товарные остатки, является само общество, а не его участники.
Таким образом, при реорганизации ООО-1 в форме присоединения к ООО-2 все права (включая право собственности на имущество) и обязанности (включая долги) ООО-1 переходят к ООО-2 на основании универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ; п. 4 ст. 53 Закона об ООО)*(1). Это означает, что долги перед кредиторами не прекращаются, а переходят к присоединяющему обществу (ООО-2)*(2). После завершения реорганизации ООО-1 ответственность по долгам несет ООО-2 (правопреемник). Также к присоединяемому обществу переходит имущество компании, включая сумму нераспределенной прибыли, и товарные остатки.
Обращаем Ваше внимание, что сведения, изложенные в настоящем ответе, имеют информационный характер и не препятствуют руководствоваться нормами законодательства РФ в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в данном ответе.
*(2) Подробно этапы реорганизации в форме присоединения ООО к другому ООО рассмотрены в материале:
-Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО (КонсультантПлюс, 2025).
*(2) Вместе с тем, следует учитывать, что кредиторы, чьи требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации, вправе требовать досрочного исполнения обязательств или их прекращения с возмещением убытков, если иное не установлено законом или соглашением (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
Если обязательства обеспечены надлежащим образом, кредитор не вправе требовать досрочного исполнения (абз. 3 п. 2 ст. 60 ГК РФ, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21.12.2016 N Ф09-9993/16 по делу N А50-8/2016).
Если в результате реорганизации требования кредиторов не могут быть удовлетворены из-за неправомерных действий руководства, солидарную ответственность могут нести контролирующие лица (п. 3 ст. 60 ГК РФ).
Таким образом, долг ООО-1 перед кредиторами при реорганизации путем присоединения полностью переходит к ООО-2, которое становится новым должником по обязательству. Кредитор сохраняет право требовать досрочного исполнения или прекращения обязательства с возмещением убытков в порядке, установленном ст. 60 ГК РФ.
Услуга оказывается в соответствии с Регламентом Линии консультаций КАДИС.
